2月16日，哈药集团股改承诺兑现截止日仅剩13天，其对哈药股份的股改注资方案终于落地。

公告披露，哈药集团将所持有的生物工程公司100%股权和三精制药173,275,398股(占三精制药总股本的44.82%)的股份全部注入到哈药股份中，根据三精制药每股22.49元的定价，上述资产评估总价值约为57.47亿元，远超2008年股改承诺注入的26亿元资产。由于发行价格定于 24.11元每股，哈药股份拟向哈药集团非公开发行23836万股。收购完成后，哈药集团直接持有哈药股份的比例将由原来的34.76%上升到 45.26%，集团医药资产以哈药股份为平台实现整体上市。

在本次资产注入中，5倍溢价收购的生物工程公司成为市场关注的焦点，不少券商医药行业研究员均表示出对收购该项资产的看好。

记者在采访中了解到，基于生物工程公司高达280%的三年净利润复合增长率，对生物工程行业未来前景的看好是本次溢价收购获得业界青睐的根本原因。

然而，不同于研究员们对注资方案的一致认可。哈药股份当天的股价却走出了另一番味道。2月16日，哈药股份虽以涨停价开盘，但不到5分钟就开始大幅下跌，最终报收于23.77元，相比于全天封入涨停板的三精制药，哈药股份涨幅仅为5.32%。

溢价收购 一个美妙的故事？

在本次资产注入中，溢价5倍收购的生物工程公司成为一道亮点。

根据交易预案披露，生物工程公司是黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。目前上市的产品有注射用重组人干扰素ɑ-2b(利分能)、重组人促红素注射液(雪达升)、重组人粒细胞刺激因子注射液(里亚金)等多个生物工程医药产品以及前列地尔脂肪乳(曼新妥)等新型化学制剂，其中注射用重组人干扰素ɑ-2b和前列地尔注射液的市场占有率在国内居于领先地位。

值得注意的是，该公司2008年、2009年、2010年净利润分别为962.84万元、2871.98万元、10016.21万元(未经审计)，报告期内三年净利润复合增长率为222.53%、主营业务复合增长率为56.27%。

其中，前列地尔注射液(曼新妥)营业收入的快速提升直接引发了公司业绩的爆发。2009年前列地尔注射液上市后迅速抢占市场份额，2010年营业收入更达到 9000万元，较同期增长248.16%，由于该产品毛利率远高于公司其它产品，致使公司综合毛利率提高近5个百分点，对公司利润贡献显著。

基于生物工程公司近年来的良好盈利态势，券商研究员纷纷对本次溢价收购表示认可。“我们认为价格合理”，兴业证券医药研究员王晞告诉记者，“生物工程公司的成长性良好，盈利能力突出；此外公司已经建立多个研发平台，在国内具有一定优势；未来公司将定位于哈药股份的创新药物基地、抗肿瘤药物基地。”

华创证券也在哈药集团注资研究报告中指出，“新注入的生物工程制药类资产将为哈药股份增加新的核心业务，有望提升公司估值水平。”

但记者却在业内了解到，生物工程公司的盈利亮点“前列地尔注射液曼妥宁”的未来发展前景似乎并不如预期般美好。

前列地尔注射液主要用于治疗慢性动脉闭塞症和慢性肝炎的辅助治疗，由于并未属于主治性药物，存在一定替代性。此外，前列地尔属于医保乙类药品，需患者自付一定比例的费用后，再纳入基本医疗保险基金给付范围。

“曼新妥属于仿制药，这意味着生物工程公司并未掌握其核心技术。”一位医药行业人士告诉记者。

此外，目前国内市场上前列地尔品种较多，北京泰德制药、本溪雷龙药业、重庆药友制药等多家公司均从事前列地尔注射液的生产。其中，北京泰德制药是国内较早从事靶向药研制的企业，其1998年上市的前列地尔注射液“凯时”已成为国内临床采用的主要前列地尔药品之一。相比之下，哈药集团的“曼新妥”起步较晚，2009年才开始销售。

“哈药集团在东三省具有极大的市场占有率，对其来说，药品推广并非难事，这也可以解释曼新妥上市后迅速扩增销售收入。但曼新妥能否在占领东北市场后能够成功向其他地区扩张还不好说。”上述医药行业人士表示。

事实上，曼新妥等畅销药品给生物工程公司带来的利润高速成长并非业界看好其未来发展的唯一原因。中投顾问研究员郭凡礼认为，“未来十年是生物工程发展的黄金年代，目前国内外医学界对生物工程的关注度极高，新医改制度中对保健品、疫苗的利好政策也对生物工程产生实质利好，其未来发展前景较好。”

他表示，此次资产重组最大看点在于，新注入的生物工程类资产将完善哈药股份医药产业链，填补其在生物制药方面的空白。

哈药股份主要从事普药生产，其药品准入门槛不高，业绩依赖于广告轰炸和有效的市场拓展，而生物工程投资期长，风险性高但是毛利率也相对较高的产业，把生物工程资产注入上市公司，可以借助资本平台更好的发展这块产业，工程生物有望成为继传统中药产业、化学制药、保健药和医疗商业外，成为哈药股份新一盈利点，并改善哈药集团依靠市场营销取胜的获利模式。

解决同业竞争

资产注入的另一看点在于哈药股份和三精制药的潜在同业竞争得到解决。

此前，三精制药在化学药和部分OTC 品种上，与哈药股份存在一定的竞争关系。由于两家公司同属于哈药集团内部的平行公司，其药品品种上的重叠，不利于整体发展。此次三精制药股权注入后，哈药股份共计持有74.82%股权完全控股三精制药，哈药集团下的医药资产全部集中于哈药股份，减少了内部同业竞争的可能性。

此外，本次哈药集团利用哈药股份作为上市公司所提供的资本运作平台，实现旗下医药资本的整体上市，估值水平有望提高。华创证券认为，生物工程制药类资产注入和集团整体上市预期有望提升哈药股份的估值水平，公司合理估值应在35倍，按照2011年1.02元EPS计算，其合理股价在35.7元。

但业绩增厚已并非分析师关注的重点。兴业证券分析师王晞表示，“本次注资更大的意义在于哈药股份的治理结构得到改善。哈药集团过去分(子)公司各自发展的模式，虽然促进了公司整体的做大做强，但内部资源的消耗较大。本次哈药股份通过对下属企业管理团队的调整，逐步强化母公司对下属企业的管理，未来统一研发、统一采购、协调产品开发和营销，降低管理成本，都有助于公司业绩保持稳定增长。”

值得注意的是，在本次注资中，哈药集团也为市场留下了整体上市的预期，其在交易预案中指出“争取在本次重组完成后3年内，对三精制药和哈药股份的同类产品进行完全区分，彻底解决两家上市公司之间同业竞争的可能性；同时公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。”

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